Şirket Sermaye Yapısının Belirlenmesinde Vergi Politikasının Rolü: Sermaye Artırım İndirimi Düzenlenmesine Yönelik Eleştiriler 1

TCMB’nin en son Kasım/2021 dönemine ilişkin olarak açıklamış olduğu borç istatistiklerine göre Kasım sonu itibarıyla, kısa vadeli dış borç stoku, 2020 yıl sonuna göre % 8,6 oranında artışla 124,1 milyar ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde, bankalar kaynaklı kısa vadeli dış borç stoku % 6,7 oranında azalarak 53,5 milyar ABD doları olurken, diğer sektörlerin kısa vadeli dış borç stoku % 25,4 oranında artarak 44,5 milyar ABD doları düzeyinde gerçekleşmiştir.

Borçlanma tutarındaki bu artışın elbetteki tek bir nedeni bulunmamaktadır. Son dönemdeki döviz kurlarındaki artışında borçlanma miktarını artırdığı önemli bir gerçektir. Bununla birlikte, ülkemizde şirketlerin borçlanmaya hevesli olduğu da bir gerçektir. Bu hususun temel bir nedeni vardır. Şirketler faaliyetleri ve yatırımları için ihtiyaç duyduğu finansmana iki yolla ulaşırlar. Bunlardan ilki şirket hissedarlarının şirkete sermaye koymaları veya elde edilen kazancın dağıtılmayarak şirket tarafından kullanılmasına izin verilmesidir. İkincisi ise borçlanmadır. Şirket hissedarları tarafından genellikle birinci yol tercih edilmek istenmez. Zira şirket hissedarları için eldeki kuş daldaki kuştan iyidir. Şirket hissedarlarının birinci yolu tercih etmediği bir durumda ikinci yol olan borçlanmaya gidilecektir. Borçlanma kaldıraç etkisi ve vergi tasarrufu etkisi nedeniyle de şirket hissedarları için cazip bir finansman yöntemidir. Ancak optimal sermaye yapısının gerektirdiği borçlanma tutarının aşılması durumunda, artan finansal riske bağlı olarak hem borçlanma hem de özkaynak maliyeti yükseleceğinden şirketler için temerrüd, iflas vb. olumsuz durumların doğması muhtemel olmaktadır.

Son dönemde ülkemizde şirket sermaye yapılarının belirlenmesinde vergi politikası etkin bir şekilde kullanılmaya başlanmıştır. Bu durumun iki çarpıcı örneğini hatırlatmak isterim.  Birincisi 27.03.2015 tarihli ve 6637 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanunun 8 inci maddesiyle KVK’nın 10 uncu maddesinin birinci fıkrasına eklenen (ı) bendidir. Sermaye artırımında indirim adıyla mevzuatımıza giren bu düzenlemede amaç şirket sermayelerinin güçlendirilmesidir. Söz konusu düzenlemeye göre finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan "Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı" dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50'si kurum kazancının tespitinde beyanname üzerinden indirim konusu yapılmaktadır. Bu oran Kanun metninde ve Tebliğ düzenlemelerinde belirtilen belli hallerde % 0’a indiği gibi  %125’e kadar da çıkmaktadır.  

İkinci düzenleme ise KVK’nın 11’inci maddesinin (i) bendinde düzenlenen finanman gider kısıtlaması uygulamasıdır. Anılan düzenlemeye göre kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri dışında, kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının %10'unu aşmamak üzere Cumhurbaşkanınca kararlaştırılan kısmı kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınamamaktadır. Cumhurbaşkanı bu yetkisini 4/2/2021 tarihli ve 31385 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3/2/2021 tarihli ve 3490 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla kullanmış olup bu Kararda 1/1/2021 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemi kazançlarına uygulanmak üzere söz konusu gider ve maliyet unsurlarının %10'unun kurum kazancının tespitinde indiriminin kabul edilmeyeceği düzenlenmiştir.

Bahsettiğimiz iki düzenlemeden ilki şirket sermaye yapısında özkaynağın artırılmasını amaçlarken, ikincisi borçlanmanın azaltılmasını hedeflemektedir. Her iki düzenlemede şirketler açısından önemli vergisel düzenlemeler olduğu için detaylı bir incelemeyi hakkediyorlar. Ancak düzenlemelerin kapsamı dikkate alındığında bu yazımızda sermaye artırımında indirim düzenlemesine ilişkin değerlendirmelere yer vereceğiz. Finansman gider kısıtlamasını ise bir başka yazımızda ele alacağız.

Sermaye artırım indirim düzenlemesi özkaynakla finansmanı teşvik noktasında en önemli düzenlemelerden biridir. Önemi her geçen gün şirket hissedarları ve yöneticileri için daha da anlaşıldığından son dönemde de kullanılma sıklığı da artmıştır. Ancak vergi mevzuatımıza girdiği 27.03.2015 tarihinden itibaren müteaddit defa kanun ve tebliğ düzenlemeleri ile değişikliklere uğramıştır. Bu kapsamda madde hükmüne en son 26.10.2021tarihinde 7338 sayılı kanunun 59 uncu maddesiyle “Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu oran %75 olarak uygulanır.” hükmü eklenmiştir. Peki bu son eklenen hükümle birlikte düzenleme eksikliklerinden ve uygulamada ortaya çıkardığı tereddütlü hususlarından arınmış mıdır? Cevabımız ne yazık ki olumsuz olacaktır. Bu kapsamda söz konusu düzenleme ile ilgili bu yazımızda ve bundan sonraki yazımızda yer vereceğimiz iyileştirmelerin yapılmasının, düzenlemenin mükellefler tarafından daha fazla kullanılmasına, böylece şirket sermaye yapısı içerisinde özkaynağı teşvik ederek şirket borçlanmasını önleyici yönde olan etkisinin artacağını düşünmekteyiz.

1-Söz konusu düzenlemenin mükellefler ve uygulayıcılar tarafından daha iyi anlaşılabilmesi ve hatalı uygulamaların azaltılması için öncelikle daha basit bir şekilde düzenlenmesi gerekmektedir. Nitekim düzenleme içerisinde yer alan bir çok farklı oran uygulaması ve indirimin hesaplanma şekli hatalı uygulamalara sebebiyet vermekte ve uygulamanın cazibesini azaltmaktadır. Basit bir örnek vermek gerekirse; nakdi olarak artırılan sermayenin, yatırım teşvik belgeli üretim ve sanayi tesisleri ile bu tesislere ait makine ve teçhizat yatırımlarında ve/veya bu tesislerin inşasına tahsis edilen arsa ve arazi yatırımlarında kullanılması durumunda, yatırım teşvik belgesinde yer alan sabit yatırım tutarı ile sınırlı olmak üzere 25 puan ilave edilmek suretiyle söz konusu indirim uygulanacaktır. Ancak artırılan sermayenin bu şekilde kullanıldığı mükellefin yasal defter ve belgelerinden nasıl tespit edilecektir? Bu gibi örnekleri artırmak mümkündür. Diğer taraftan indirimin hesaplanma yöntemi de mükellefler ve uygulayıcılar açısından hata yapmaya müsait bir ortam hazırlamaktadır. Hesaplamada birden fazla verinin dikkate alınması, sermayenin tescil tarihi ile paranın banka hesabına yatırılma tarihlerine göre hesaplamaların değişmesi gibi hususlar kanaatimizce düzenlemenin asıl amacını baltalamaktadır. Bu nedenle daha artırılan sermaye tutarının belli bir oranı gibi basit bir hesaplama yönteminin ve tek bir oran (örneğin % 100) dahilinde indirimin sunulmasının düzenlemeyi teşvik yönünden daha etkili olacağını düşünmekteyim.

2- Düzenlemede genel indirim oranı olarak sunulan % 50’lik oran borçlanmanın vergi tasarruf etkisi göz önüne alındığında düzenlemenin cazibesini olumsuz yönde etkilemektedir. Örneğin 1.000 birim hasılatı 400 birim maliyet ve gideri olan bir işletmenin  % 20 faiz oranından 100 birim borçlandığı durum ile borçlanmak yerine şirket hissedarları tarafından 100 birimlik nakdi sermaye konulduğu durumu birlikte ele alalım. Birinci durumda şirketin (1.000-400) 600 birim ticari kazancı üzerinden borçlanma nedeniyle ortaya çıkan 20 birimlik finansman gideri düşüldüğünde vergilendirilebilir kazanç tutarı 580 birim olarak hesaplanacaktır. İkinci durumda ise 100 birim nakdi sermaye artırımı karşılığında 600 birim ticari kazanç üzerinden 2021 yılına ilişkin ticari krediler faiz oranına göre ve sürenin 12 ay olarak dikkate alınması durumunda dahi [100 birim x 0,2452 x 0,50 x (12/12)]=12,26 TL’lik indirim imkanına sahip olunmaktadır. Bu durumda 600 birim ticari kazanç üzerinden 12,26 birimlik indirim teşviğinin düşülmesi durumunda vergilendirilebilir kazanç tutarı 587,74 birim olarak hesaplanacaktır. Böyle bir durumda rasyonel bir şirket yöneticisi sizce sermaye artırım indirimini tercih eder mi? Kaldı ki söz konusu indirimin matrah üzerinden yapıldığı göz önüne alındığında, ilgili yılda vergiye tabi kazancı oluşmayan veya oluşmakla birlikte indirim tutarını telafi edemeyen şirketler açısından indirim düzenlemesinin hiçbir sonucu bulunmamaktadır. Bu nedenle söz konusu indirim oranının borçlanma oranını aşacak bir oranda; en azından % 100 olarak uygulanması gerekmektedir. Bu kapsamda genel oranın her yıl sirkülerle ayrıca belirlenmesinin faydalı olacağını düşünmekteyim.

3-İndirim uygulamasının sınırsız uygulanması da önemli bir sorun olarak karşımıza çıkmaktadır. Söz konusu düzenlemeye göre sermaye şirketlerinin gerçekleştirdikleri nakdi sermaye artışları üzerinden, nakdi sermaye artışının yapıldığı hesap döneminden itibaren başlamak üzere izleyen her bir hesap dönemi için ayrı ayrı indirim uygulamasından yararlanabilmeleri mümkündür. Ancak düzenlemede yer alan bu imkan uzun vadede hem vergi gelirleri üzerine olumsuz bir etki yaratmakta hem de tarh zamanaşımı ve defter belge ibraz yükümlülük süreleri düşünüldüğünde vergi incelemesi açısından güçlükler doğurabilmektedir. Bu nedenle sermaye artırımı sonucunda mükelleflere tanınan bahse konu sınırsız indirim imkânının terkedilerek bunun yerine yararlanılan indirim tutarının arttırılan sermaye tutarı ile sınırlandırılmasını önermekteyim.

4-Emisyon primi de indirim uygulaması açısından değinilmesi gereken bir konudur. Bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan sermaye artışları şirkete nakit girişi sağlamadığından dolayı, nakdi sermaye artırımında indirim uygulamasından yararlanamamaktadır. Ancak bu durum özkaynaklar içinde “Kanuni Yedek Akçeler” hesabı altında “Emisyon primi” hesabı açılarak takip edilen ve şirketin mali gücünün artmasını sağlayan sermaye kalemi için geçerli değildir. Payların primli olarak satışı sonucunda işletmeye nakit girişi sağlanacağından, primli pay satışının yarattığı etki bakımından nakit sermaye artırımından farkı bulunmamaktadır. Bu nedenle, emisyon primi yaratılan nakit sermaye artışlarında; teşvik tutarının tescil edilen sermaye artışı ve yaratılan emisyon primi toplamı üzerinden hesaplanacağı hususu belirtilmelidir. Diğer taraftan, bu şekilde yaratılan emisyon primlerinin ortaklara iade edilmesi ya da kar dağıtımına konu edilerek işletmeden çekilmesi durumunda, işletmeden çekilen kısım için çekildiği ayı izleyen aydan itibaren bu indirimden yararlanılmasının mümkün olmayacağı belirtilmelidir.

Sermaye artırım indirimi ile ilgili iyileştirici önerilerim bunlarla sınırlı değildir. Ancak yazının daha uzun hale gelerek sizleri sıkmaması adına diğer önerilerime bir sonraki yazımda yer vereceğim.