Tasfiye Süreci ve Yapılması Gereken İşlemler

Türk Dil Kurumu sözlüğüne göre tasfiye kelimesi arıtma, ayıklama, temizleme anlamına gelmekte olup, aynı zamanda batmış olan bir şirketin ortakları için, ortada kalan mal ve paranın paylaşılması anlamında da kullanılmaktadır.

6 Kasım 2021 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7341 sayılı ‘Türkiye İhracatçılar Meclisi ile İhracatçı Birliklerinin Kuruluş ve Görevleri Hakkındaki Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun’ “Değişiklik Kanunu” ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543. maddesi değiştirilerek şirketlerin tasfiye sürecindeki kalan varlıklarını dağıtması için öngörülen zorunlu bekleme süresi üç (3) aya düşürülmüştür.

Genel anlamda değerlendirdiğimizde tasfiye ve tasfiyeye bağlı iş ve işlemler 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17. maddesi ve 1 seri nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde ele alınmıştır. Konuyu kanun ve tebliğ ışığında ele aldığımızda her ne sebeple olursa olsun, tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye döneminin geçerli olduğunu, tasfiyenin tasfiyeye girilmesine ilişkin genel kurul kararının tescil tarihinde başlayıp yine tasfiye (sonu) kararının tescil tarihinde sona erdiğini görmekteyiz. Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi, kurumun tasfiye haline girdiği tarihte başlayacak ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devam edecektir.

Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu, önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve önceki dönemlerde fazla ödenen vergiler mükellefe iade edilir. Nihai tasfiye sonucunda matrah beyan edilmesi halinde önceki tasfiye dönemlerinin düzeltilmesi söz konusu olmaz.

Kurumun yetkili organları şirketin tasfiyesinden vaz geçilmesi kararı verebilir. Bu durumda kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz. Tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı tasfiye döneminin başından itibaren geçerli olacak, tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçecektir. Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri de tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlayacaktır.

217 seri nolu Gelir Vergisi Genel Tebliğinin ilgili bölümünde tasfiye döneminde, şirket varlıklarının paraya çevrilmesi, alacaklarının tahsili, borçların ödenmesi ve artan kısmın paylaşılması esas olup bu nedenle, tasfiyeye giren kurumlar, tasfiye döneminde geçici vergi ödemeyeceklerdir. Bununla birlikte, kurumlar tasfiye ile ilgili faaliyetleri dışında ticari faaliyette bulunmaları veya tasfiyeden vazgeçmeleri halinde, bu tarihten itibaren geçici vergi mükellefiyeti doğacaktır. Ancak tasfiyeye girişin tescil edildiği tarihe kadar olan geçici vergi beyannameleri normal süresinde beyan edilerek ödenmesi gerekir.

İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığının 05/09/2011 tarih ve 1473 sayılı özelgesine göre Kıst döneme ilişkin (mali) zararın söz konusu olması halinde sonraki dönemlerdeki kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılabilir. Kıst dönem zararını, beyanname düzenleme programında gösterecek uygun yıl (satır) bulunmayabilir. Bu durumda kıst dönem zararı kıst dönemi içine alan yıla, eğer beyanname aynı yılda veriliyorsa beyannamede yer alan en son yıl zararına ilave edilebilir.

Tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve diğer itirazlı tarhiyatlar için 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun 207. maddesine uygun bir karşılık ayırmadan aynı Kanunun 206. maddesinin dördüncü sırasında yazılı alacaklılara (imtiyaz sahibi olmayan tüm alacaklılar) ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamazlar. Aksi takdirde, bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar.

İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 24.02.2016 tarih ve 113 sayılı özelgesine göre tasfiyenin başladığı tarih ile aynı takvim yılı sonuna kadar olan hesap dönemi ve bu dönemden sonraki her takvim yılının ayrı bir dönem kabul edilmesi nedeniyle, her tasfiye dönemine ait kanuni defterlerin tasdiki zorunlu olup, tutulması zorunlu defterlerin en geç tasfiyeye girildiği tarih itibariyle tasdik ettirilmesi gerekmektedir. Ayrıca 6102 Sayılı TTK’nın 64/3. maddesi gereği, her bir tasfiye dönemine ilişkin yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır.